Par Lucas Bellinatti Bianchi et Caio Azevedo
Les coopératives médicales et dentaires qui envisagent d’opter pour le régime coopératif de la réforme fiscale se trouvent aujourd’hui confrontées à un doute concret. Opter pour ce régime peut avoir pour conséquence que la coopérative perde le droit de déduire, de l'assiette de calcul du CBS, les transferts qu'elle effectue aux médecins et dentistes coopératifs. Si cette interprétation prévaut, la pression fiscale pourrait plus que tripler sur un même revenu. Selon nous, la loi complémentaire n° 214/2025 n'autorisait pas ce résultat.
Le point de départ se trouve dans deux dispositions de la LC nº 214/2025 elle-même. Ils traitent de deux moments différents de la relation entre coopérative et sociétaire. L'art. 271 prévoit que, si la coopérative opte pour le régime coopératif, les opérations entre la coopérative et le membre auront un taux CBS nul. L'art. L'article 6, XI de la même loi traite du transfert financier que la coopérative verse au membre pour sa production. Pour ce transfert, la loi n'utilise pas de taux zéro. Utilisez la non-incidence.
Cette distinction est au centre de toute la controverse. L'art. 332, §8 du décret n° 12 955/2026, qui réglemente le CBS, interdit la déduction des frais correspondant aux fournitures soumises à un taux zéro aux termes de l'art. 391, un dispositif qui réglemente exactement l'art. 271. Une partie du marché a commencé à interpréter que cette interdiction concernait également les transferts financiers aux membres de la coopérative. Mais le transfert n'est pas dans l'art. 391. C'est à l'art. 6e, XI, sous un autre institut juridique, avec une autre conséquence normative. C'est cette différence technique apparemment subtile qui peut décider si une coopérative continue à déduire ses coûts d'assistance ou commence à payer le CBS sur ses revenus bruts.
La réforme fiscale ne s'est pas limitée au remplacement de PIS, Cofins, ICMS, ISS et IPI par CBS et IBS. La LC nº 214/2025 a également établi des régimes spécifiques pour les activités dont les particularités nécessitent leur propre discipline. Deux d’entre eux sont ici intéressants. Le fonctionnement des régimes privés de soins de santé, traité aux art. 234 à 243, et les sociétés coopératives, traitées à l'art. 271.
Pour les coopératives médicales et dentaires, cette architecture a acquis une importance particulière. Ces entités ont commencé à coexister, en même temps, avec deux régimes spécifiques. Le régime des exploitants de régimes de santé encadre les activités de fonctionnement externe du régime. Le régime coopératif, à caractère facultatif, établi conformément aux art. 146, III, « c », et 156-A, §6, III, de la Constitution fédérale, réglementent les relations internes entre la coopérative et le membre. La lecture de la Loi Complémentaire n'indique pas d'incompatibilité entre les deux régimes. Chacun semble discipliner une dimension différente d’une même activité.
Le marché a consolidé l'interprétation selon laquelle l'option du régime coopératif, en vertu de l'art. 332, §8 du décret, empêcherait la déduction des transferts effectués aux médecins et dentistes coopérant au calcul de la base de calcul du CBS. Le problème de cette interprétation est qu’elle ignore la distinction établie par la Loi complémentaire elle-même. Le §8 interdit la déduction des fournitures à taux zéro aux termes de l'art. 391. Ne mentionne pas l'art. 6e, XI. C’est précisément ce dispositif qui traite du transfert financier, et le qualifie d’opération sans incidence, et non d’opération soumise à taux zéro.
Il existe également une contradiction interne dans le décret lui-même. L'art. Le 6ème, XI reconnaît, dans le même diplôme normatif qui contient le §8, que le transfert est une opération de non-incidence. Il ne semble pas cohérent que le même texte classe une opération comme hors du champ de l'impôt et, dans le même temps, traite le coût correspondant comme s'il était soumis à un taux zéro aux fins d'interdire la déduction.
La question devient encore plus pertinente dans le cas des coopératives médicales et dentaires en raison d’une particularité comptable et opérationnelle. Dans les coopératives dont l'objet implique la livraison de biens tangibles, tels que les biens agricoles, le fonctionnement et le transfert financier ultérieur sont des moments comptables distincts, avec des registres indépendants.
Dans les coopératives médicales, cela ne se passe pas de la même manière. Le médecin coopérant dispense des soins, fait déterminer sa production de soins et perçoit le montant correspondant pour le transfert. Le Plan Comptable Standard de l'ANS lui-même, établi par le RN nº 528/2022, détermine que le coût des soins est reconnu au moment du paiement effectif au prestataire. Ceci suggère que, pour ces coopératives, il n’existe en pratique aucune fourniture à taux zéro distincte du transfert. L'événement économiquement identifiable est le transfert lui-même, que la Loi Complémentaire et le Décret qualifient de non-incidence.
Un exemple simplifié permet de dimensionner l’impact. Une coopérative qui reçoit 1 000 R$ de frais mensuels et transfère 700 R$ aux médecins coopérants paierait à la CBS environ 31,80 R$ si elle maintenait la déduction. Si la déduction était supprimée, la valeur pourrait atteindre environ 106,00 R$. Une augmentation de plus de 200% par rapport à la même opération économique.
L’interprétation qui empêche la déduction semble également contredire la finalité constitutionnelle du régime coopératif. La Constitution fédérale détermine un traitement fiscal approprié pour les actes coopératifs et prévoit un régime spécifique pour ces sociétés. Une interprétation qui fait que l'option du régime coopératif entraîne une charge fiscale plus élevée que celle supportée par un opérateur commercial non coopératif va à l'encontre de la logique qui justifie l'existence de ce traitement différencié.
La polémique est récente. Cela n'a pas encore fait l'objet d'une déclaration de la part du Federal Revenue Service, du comité de gestion de l'IBS ou du pouvoir judiciaire. Cela n’enlève rien à sa pertinence, bien au contraire. L’option du régime coopératif est irréversible au cours de l’année civile et la fenêtre pour 2027 s’ouvre en septembre 2026. Les coopératives médicales et dentaires devront se prononcer dans un environnement d’incertitude réglementaire, sans aucune déclaration officielle confirmant quelle interprétation prévaudra.
Dans ce scénario, la décision d’opter pour le régime coopératif n’est plus un choix exclusivement fiscal. Chaque coopérative doit évaluer, à partir de sa propre simulation financière, les impacts concrets de chaque scénario. Et demandez-vous si la distinction entre taux zéro et non-incidence offre des motifs suffisants pour soutenir le maintien de la déductibilité, y compris par des moyens judiciaires préventifs, si cette stratégie est la plus appropriée à votre réalité.
*Lucas Bellinatti Bianchi est coordinateur fiscal et Caio Azevedo est avocat chez M3BS Advogados.
