Par Andressa Sehn da Costa
La loi complémentaire n° 214 du 16 janvier 2025 réorganise la fiscalité de la consommation dans le pays et inaugure une conception réglementaire qui allie simplification, transparence et mécanismes de réduction des litiges. Pour le secteur des médicaments, la norme crée des régimes différenciés qui peuvent entraîner une baisse effective des prix, à condition que les conditions de transfert et de régulation soient respectées. Pour les entreprises, l’adaptation nécessitera des ajustements opérationnels, des revues contractuelles et une veille réglementaire permanente.
La réforme atténue la fragmentation qui marquait l'ancien système, marqué par des charges élevées, des coûts de mise en conformité, une insécurité juridique et des conflits fédératifs. Le nouveau modèle structure l'incidence en trois impôts : l'impôt sur les biens et services (IBS), dont la responsabilité est partagée par les États, les municipalités et le District fédéral ; la contribution sociale sur les biens et services (CBS), qui relève de la responsabilité de l'Union ; et la Taxe Sélective (IS), destinée aux produits nocifs pour la santé et l'environnement. La conception était guidée par quatre piliers : la simplification (unification des impôts), la justice fiscale (réduction de la régressivité), la relance économique (environnement favorable aux investissements) et la transparence (clarté sur la charge effective).
Dans l'axe fédératif, la LC nº 214/2025 affronte la guerre fiscale en remplaçant les prestations dispersées par des régimes fiscaux différenciés, avec des réductions de taux de 30%, 60% et jusqu'à 100% pour les secteurs essentiels ou stratégiques. La logique est d’accorder un traitement de faveur sur la base de critères objectifs, réduisant ainsi les distorsions de concurrence et le besoin de litiges pour soutenir les incitations locales. Pour les entreprises qui fonctionnaient avec une mosaïque d’avantages, la conception tend à simplifier les décisions de localisation et la prévisibilité des coûts.
En ce sens, les entreprises devraient revoir la logistique, en considérant sa pertinence en raison du changement du principe de destination. De nombreux grossistes ont ouvert des centres de distribution dans les États en raison des avantages fiscaux qui seront supprimés avec la réforme fiscale. Il est également important que l’entreprise vérifie si l’avantage actuellement utilisé répond aux conditions d’éligibilité au fonds de compensation des avantages fiscaux, qui débute en janvier 2026 et se termine en 2028.
Le secteur médical a reçu deux traitements spécifiques. Le premier, d'une réduction de 60% du tarif, couvre les médicaments enregistrés auprès de l'Anvisa (y compris ceux composés), les dispositifs médicaux et d'accessibilité, les services de santé et les compositions pour la nutrition entérale et parentérale. Pour aboutir, la loi conditionne le respect de l'Engagement d'Ajustement de Conduite auprès du Syndicat et du Comité de Direction d'IBS ou le respect de la régulation des prix par le CMED, conformément au § 2 de l'art. 9ème. La seconde, exonération totale (100 %), s'applique à la liste exhaustive contenue dans les annexes de la loi. À ce stade, il est important de souligner que le PLP 108, toujours en cours, vise à modifier l'existence d'une liste obligatoire.
La liste initiale des articles avec une réduction de 60%, qui dans le PLP nº 68/2023 couvrait environ 850 articles, a été révisée dans la version finale du LC nº 214/2025. La liste des personnes exonérées sera mise à jour tous les 120 jours par le ministère des Finances et le Comité de gestion de l'IBS, avec la participation du ministère de la Santé, dans le but d'incorporer de nouvelles compositions sans supprimer celles déjà couvertes. Pour l’industrie pharmaceutique, les distributeurs et la vente au détail, cela nécessite une gouvernance fiscale permettant de surveiller les examens, de recalculer les prix et d’ajuster les enregistrements fiscaux et les systèmes de facturation.
D'un point de vue pratique, les changements tendent à simplifier l'enquête et à réduire les obligations accessoires redondantes, avec un impact direct sur le coût de mise en conformité. Dans la chaîne pharmaceutique, la prévisibilité des crédits et l’élimination des controverses – telles que les ISS cumulés, l’incidence concentrée sur une seule étape et les divergences entre crédit physique et crédit financier – favorisent la planification des marges et la renégociation des contrats d’approvisionnement. Les entreprises disposant de larges portefeuilles devront reclasser leurs stocks, revoir leurs politiques commerciales et leurs clauses d'ajustement pour refléter le traitement différencié IBS/CBS.
Toutefois, des incertitudes juridiques et opérationnelles persistent. La loi exige une réglementation sur l'opérationnalisation des régimes différenciés, des mécanismes de vérification de la répercussion de l'exonération et une gouvernance entre le Comité de gestion de l'IBS, le ministère des Finances et le CMED. Toute révision périodique des listes et des critères peut générer des variations de prix et nécessiter des ajustements systématiques des stocks et des contrats. Par ailleurs, le calibrage du SI sur les éléments nuisibles impose une évaluation des portefeuilles avec des reclassements potentiels. Jusqu’à ce que les normes infra-légales soient matures, la prudence en matière de tarification et de provisions pour risques est recommandée.
D'un point de vue stratégique, la réforme vise à réduire les litiges et à renforcer la sécurité juridique – objectifs conditionnés par la réglementation et l'application uniforme des nouvelles règles. Pour capturer les gains potentiels, les entreprises doivent cartographier les cadres de produits et de services, mettre en œuvre une gouvernance pour surveiller les mises à jour des listes, intégrer les domaines fiscaux, réglementaires et tarifaires et documenter les transferts. La transition nécessite un plan de communication avec la chaîne et une formation des équipes fiscales, commerciales et achats.
En résumé, la LC nº 214/2025 inaugure un cycle de rationalité fiscale avec le potentiel d'accroître la compétitivité et l'accès aux médicaments, à condition que les entreprises mettent en œuvre des contrôles pour garantir la répercussion des bénéfices et le respect de la réglementation. L’étape réglementaire qui suivra – axée sur l’opérationnalisation et la coordination entre les instances – sera décisive pour transformer les attentes de simplification en une baisse concrète des coûts et une stabilité des prix pour les consommateurs.
*Andressa Sehn est l'associée principale du secteur Entités de Rafael Pandolfo Advogados Associados.
